并購重組，是建筑企業(yè)通過收購目標公司部分或全部股份以獲取控制權，對其進行重新整合的產(chǎn)權交易行為。據(jù)
建設企業(yè)交易中心了解，企業(yè)并購重組涉及多方因素，證監(jiān)會等相關部門不斷加強監(jiān)管力度，審核工作愈發(fā)嚴格。
要點一：資產(chǎn)權屬1、關注事項標的資產(chǎn)是否已獲取相應權證，如土地、房產(chǎn)、商標、專利等；其資產(chǎn)權屬是否存在爭議或收到抵押、質(zhì)押等限制情況；標的資產(chǎn)的完整性情況是否充分披露2、土地或房產(chǎn)未獲取相應權證針對尚未取得相應權證資產(chǎn)對應面積、評估價值、分類比例等，申請人是否有對其進行補充披露，且是否有告知相應權證辦理的進度、預期完成期限、相關費用承擔方式等，以及對本次交易的具體影響等。辦理權證難免會遇到法律障礙或未能如期辦理成功的風險等，申請人是否充分考慮瑕疵情況，并提出相應切實可行的解決措施。3、標的資產(chǎn)是否存在爭議或限制標的公司股權及持有的主要資產(chǎn)等存在抵押、質(zhì)押等擔保權利限制，或相關權利人未放棄優(yōu)先購買權等情形，申請人是否對此進行補充披露，以及是否充分說明其影響并提出可行的解決方案。另外，標的資產(chǎn)作為擔保，其對應的債務金額較大，申請人是否已充分分析相關債務人的償債能力并對此進行說明。4、標的資產(chǎn)完整情況是否充分披露標的資產(chǎn)除有形資產(chǎn)外，關注相關資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營所需的商標權、專利權、特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)，申請人是否對此進行充分披露。
要點二：同業(yè)競爭建筑企業(yè)并購重組交易雙方，是否對同業(yè)競爭及潛在的同業(yè)競爭進行明確承諾和安排，提出相應具體的解決措施。涉及競爭性業(yè)務委托經(jīng)營的，關注其相關安排對企業(yè)財務狀況影響，申請人是否對此作出充分分析和披露。若存在負面影響，申請人是否作出有效安排來緩解負面影響。
要點三：關聯(lián)交易1、建筑企業(yè)并購重組交易本身，是否構成關聯(lián)交易建筑企業(yè)首次董事會會議是否對此作出明確判斷并予以披露，以及其確認本次重組涉及關聯(lián)交易的，是否另聘獨立財務顧問關于本次重組對非關聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。2、標的資產(chǎn)業(yè)務是否存在持續(xù)關聯(lián)交易特殊情況下，并購重組會涉及建筑企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的中間業(yè)務注入其中，重組后難免會出現(xiàn)持續(xù)關聯(lián)交易，申請人是否已充分披露并采取有效措施。
要點四：債務債權處置針對購買/置入資產(chǎn)，根據(jù)相關法律法規(guī)，當其為股權時，不涉及債權債務處理；當其為經(jīng)營性資產(chǎn)時，若進行債務債權轉(zhuǎn)移，需通知債務人，取得債權人同意。針對出售/置出資產(chǎn)的債權債務處理，通知債務人、取得債權人同意。

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標簽：并購重組、建筑企業(yè)并購

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文章名稱：《建筑企業(yè)并購重組審核要點（二）》

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