什么是并購？

并購是一個(gè)公司通過現(xiàn)金或者換股的方式控制或者合并另一家公司的行為。其中，控制是指一家公司（母公司）通過收購股權(quán)的方式對另一家公司（子公司）進(jìn)行控制，（母公司對子公司的持股比例一般要求超過50%，如前面介紹的暴風(fēng)與光大并購案中，暴風(fēng)聯(lián)合光大正式收購了MPS公司65%的股權(quán)）；合并則更加徹底，兩個(gè)公司直接合并成為一家公司，比較經(jīng)典的是中國南車和中國北車合并成為中國中車。

所以并購說簡單也簡單，就是某有錢的土豪公司買下另一家公司而已。自由市場里，從農(nóng)民那里販菜來賣的叫“菜販”，房地產(chǎn)市場里，幫人買賣房屋的叫“房產(chǎn)中介”，資本市場里，幫人買賣公司的中介叫“投行”。

所以下次，看到那些穿得光鮮亮麗、舉止高雅的投行男女，不用羨慕或者自卑，要知道本質(zhì)上他們都是中介，跟“菜販”和“房產(chǎn)中介”沒啥區(qū)別，只不過他們販賣的是公司。

按照并購標(biāo)的與母公司的關(guān)系，并購分為三類：

（1）垂直并購：并購標(biāo)的公司與母公司是產(chǎn)業(yè)鏈上下游的關(guān)系，如蘇寧易購對于天天快遞的并購。蘇寧易購本身是一個(gè)網(wǎng)上商城，快遞公司實(shí)際上是電商平臺的下游行業(yè)，通過為客戶提供快遞服務(wù)，創(chuàng)造價(jià)值。通過對天天快遞的垂直并購，蘇寧易購實(shí)現(xiàn)了對于快遞服務(wù)質(zhì)量的直接管控，為終端客戶提供了更加優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。

（2）橫向并購：并購標(biāo)的公司與母公司在同一行業(yè)，通過對于標(biāo)的公司的并購，母公司迅速獲取相應(yīng)的資產(chǎn)和能力。如蘇寧易購對于萬達(dá)商超、家樂福的并購。

傳統(tǒng)開店，需要招人培訓(xùn)，選址裝修，耗時(shí)費(fèi)力，但是通過對萬達(dá)商超和家樂福的并購，蘇寧獲取了現(xiàn)成的店面和人員，再將公司在零售領(lǐng)域積累的成熟的運(yùn)營能力與并購過來的資源相結(jié)合，實(shí)現(xiàn)高效率增長。

（3）跨行業(yè)并購：跨行業(yè)并購是指企業(yè)對于并不在自己垂直或者橫向行業(yè)內(nèi)的企業(yè)進(jìn)行并購，旨在尋求轉(zhuǎn)型或者打造產(chǎn)業(yè)的多元化。在諸多并購類型中，跨行業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)比較大，一方面，母公司對于新的行業(yè)運(yùn)營并不熟悉，可能會交很多學(xué)費(fèi)；

另一方面，母公司與被并購的新公司的文化存在差異，這種調(diào)和勞神費(fèi)力。我國的上市公司喜歡跨行業(yè)并購，一般什么概念火，就并購個(gè)什么企業(yè)，提升估值。房地產(chǎn)火，并購個(gè)房地產(chǎn)公司，互金火，并購個(gè)網(wǎng)貸平臺，最終你會看到企業(yè)的業(yè)務(wù)無法清晰描述，筆者認(rèn)為這是非常危險(xiǎn)的信號。

上市公司為何對并購樂此不疲？

從價(jià)值投資的角度，并購的意義在于迅速獲取四方面資源：

（1）技術(shù)實(shí)力。技術(shù)和專利是很多行業(yè)的壁壘，如果從頭研發(fā)，往往需要很長時(shí)間的技術(shù)積累，如華為芯片設(shè)計(jì)能力的積累，基本上就是十年磨一劍，但是市場的發(fā)展往往不等人，故并購是獲取技術(shù)實(shí)力的好方法。如聯(lián)想并購IBM的個(gè)人電腦部門，其在筆記本制造方面的工藝、技術(shù)和能力得到長足的發(fā)展。

（2）商業(yè)資源。這些資源包括經(jīng)營場所、人員團(tuán)隊(duì)和客戶渠道等，如前面所述，蘇寧并購萬達(dá)商超和家樂福，迅速獲取了對方的經(jīng)營場所、人員團(tuán)隊(duì)和會員客戶，結(jié)合蘇寧在新零售方面的經(jīng)驗(yàn)，將實(shí)現(xiàn)在零售領(lǐng)域的跨越式發(fā)展。

（3）市場地位。有一種并購是直接針對競爭對手的，如滴滴對快的的并購，相信很多人對當(dāng)年滴滴與快的兩個(gè)打車軟件瘋狂競爭時(shí)的場景還記憶猶新。當(dāng)時(shí)的補(bǔ)貼大戰(zhàn)，很多人短途打車基本就是不要錢。隨著滴滴對快的的并購，滴滴建立了穩(wěn)固的行業(yè)地位，打車價(jià)格也回歸正常。

（4）牌照。牌照也是很多公司并購的目的，如平安集團(tuán)通過對于深發(fā)展銀行的并購，獲取到一塊銀行牌照，真正成為集銀行、證券、保險(xiǎn)于一身的綜合性金融集團(tuán)。

除了價(jià)值投資的意義，更多的上市公司的并購則是為了利用市盈率的假象，提升股價(jià)，割韭菜。

常見的手法包括，將一個(gè)低市盈率的資產(chǎn)，裝入一個(gè)高市盈率的上市公司，利用市值變動(dòng)來套利。

或者，根據(jù)市場的熱點(diǎn)，裝入熱點(diǎn)資產(chǎn)，利用市場情緒的波動(dòng)割韭菜。如互金行業(yè)紅火的時(shí)候，奧馬電器一個(gè)做冰箱起家的企業(yè)，做起了互聯(lián)網(wǎng)金融，股價(jià)也是一漲再漲。因?yàn)楣蓛r(jià)是情緒化的產(chǎn)物，是對于企業(yè)未來利潤的預(yù)期。

所以對于熱門標(biāo)的企業(yè)（互金概念/大麻概念/5G概念/熱門影視概念）的并購，一方面容易迅速傳播發(fā)酵吸引投資者，另一方面容易讓投資者對于未來有過高的預(yù)期，進(jìn)而帶動(dòng)股價(jià)的攀升。當(dāng)然，幕后操盤人，則利用這波攀升來割韭菜。所以，這幫操盤人不一定算得上是金融學(xué)家，但一定是不錯(cuò)的心理學(xué)家。

并購有哪些風(fēng)險(xiǎn)？

看起來，并購無論從價(jià)值投資還是從操盤市值割韭菜的角度，對于上市公司都是百利而無一害的，但是上市公司還是頻頻并購踩雷，風(fēng)險(xiǎn)何在？

（1）信息不對稱。如同二手車交易，并購雙方的信息是不對稱的。在二手車交易中，車子之前的事故情況、修理情況、運(yùn)行情況，賣方比買方更加清晰，對于買方來說存在著一定的風(fēng)險(xiǎn)。同樣，在并購交易中，公司經(jīng)營情況、潛在的負(fù)債、潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)等信息，賣方比買方更清楚，這種信息的不對稱，最終導(dǎo)致公司估值的扭曲和并購的踩雷。

如在暴風(fēng)的海外并購案中，買方居然沒有發(fā)現(xiàn)，MPS公司的核心資產(chǎn)——?dú)W洲各大聯(lián)賽的版權(quán)即將到期，且沒有續(xù)約。52個(gè)億買了一堆即將到期的版權(quán)，成為韭菜也在所難免。

針對信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)，避免的方法主要是盡職調(diào)查，買方一般派出專業(yè)的律師和會計(jì)師團(tuán)隊(duì)對擬收購標(biāo)的進(jìn)行盡職調(diào)查，給出合理估值，控制風(fēng)險(xiǎn)。盡職調(diào)查的水平對于并購成敗至關(guān)重要。

（2）操作風(fēng)險(xiǎn)。并購中意味著大量資金的交易，意味著要配合投行人員以及專業(yè)的律師和會計(jì)師進(jìn)行盡調(diào)，意味著信息的披露，甚至監(jiān)管層的批準(zhǔn)，期間存在著大量人為操作因素，易發(fā)生操作風(fēng)險(xiǎn)，包括對于盡調(diào)人員、監(jiān)管人員的賄賂，對于信息披露的不合規(guī)、內(nèi)幕交易等等。如何規(guī)范并購法規(guī)和流程，引入監(jiān)督機(jī)制，減少利益輸送的發(fā)生，是需要考慮的問題。

（3）市場環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)。市場環(huán)境瞬息萬變，對于并購也存在著巨大的風(fēng)險(xiǎn)，如宏觀經(jīng)濟(jì)的變化，會直接導(dǎo)致并購的失敗。2008年，華為曾經(jīng)試圖出售終端業(yè)務(wù)部門（即華為手機(jī)部門），趕上金融危機(jī)，并購操作失敗。但是，也算因禍得福，否則也不會有今天酷炫到拍月亮的P30的問世。

投資者應(yīng)該注意些什么？

并購是資本市場上永恒的話題，雖然有人會因?yàn)椴①徥　匈Y產(chǎn)流失等原因深陷囹圄，但這不能阻止并購在過去、現(xiàn)在、將來的發(fā)生。就在您讀文章的此時(shí)此刻，這個(gè)市場的某個(gè)角落，可能就有一個(gè)并購談判正在秘密進(jìn)行。

那么，面對著上市公司頻繁的并購舉動(dòng)，投資者應(yīng)該注意些什么呢？

（1）只投熟悉的行業(yè)和公司。因?yàn)椴①彵旧泶嬖谥罅康牟淮_定性，如果希望追逐并購概念，建議選擇熟悉的行業(yè)和公司的并購進(jìn)行關(guān)注、研究和投資。如投資者本身就是汽車行業(yè)的從業(yè)者，對于汽車行業(yè)的并購事件（如吉利并購沃爾沃）會比其他的投資者甚至一些金融分析師更有見解，這個(gè)時(shí)候的投資會更加精準(zhǔn)。

（2）實(shí)質(zhì)重于形式。圍繞著并購，會派生出大量的概念。如互金熱時(shí)，大量的上市公司開始了對于互金網(wǎng)貸平臺的并購，互金概念股滿天飛，股價(jià)也水漲船高。但是這些概念在實(shí)質(zhì)上真的可以給企業(yè)帶來利潤和可持續(xù)發(fā)展嗎？后面的事實(shí)相當(dāng)?shù)墓歉?，互金熱消退以后，大量平臺爆雷，上市公司的發(fā)展也受到影響。如奧馬電器的銀行賬戶因?yàn)橄嚓P(guān)互金平臺的問題被凍結(jié)，股價(jià)更是一蹶不振。所以，投資者有必要透過現(xiàn)象看本質(zhì)，看看并購的標(biāo)的是否真的可以推動(dòng)公司主營業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)健的發(fā)展。

（3）獨(dú)立思考。在并購中，操盤人和分析師都會發(fā)布很多關(guān)于并購積極的觀點(diǎn)和陳述，引發(fā)股價(jià)的大幅攀升。此刻，保持冷靜的頭腦和獨(dú)立的思考至關(guān)重要，僅僅憑著別人的推薦和媒體的宣傳熱度去投資，難免淪為韭菜。

以上是對于上市公司并購的一些簡單的介紹，希望對大家透過并購現(xiàn)象，看清投資本質(zhì)有所幫助?！巨D(zhuǎn)載于網(wǎng)絡(luò)平臺】

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文章名稱：《為什么上市公司對并購樂此不疲？》

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